Genel kurulun yönetim kurulu üyelerini görevden alma yetkisi murahhasları kapsar mı?

Abstract

Türk Ticaret Kanunu’nun 408/2-b maddesinde yönetim kurulu üyelerini görevden alabilmek genel kurulun devredilemez yetkileri ara sında sayılmış, aynı Kanunun 364. maddesinde de yönetim kurulu üyele rinin, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir madde nin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabileceği hükme bağlanmıştır. Bununla birlikte, müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları ise TTK’nın 375/1-d maddesinde yönetim kurulu üyelerinin devredilemez yetkileri arasında sayılmış, aynı Kanunun 370/2 maddesinde ise yönetim kurulunun, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebileceği hükme bağlanmıştır. Kuruluşta yönetim kurulu üyelerinden imzaya yetkili olanların esas sözleşme ile belirlenebilmesine ilişkin TTK m.339/2-g bendi hükmü saklı kalmak üzere, yönetim kurulunun şirketi temsil yetkisine sahip kişileri belirleme yetkisinin münhasır olduğu ve bu yetkinin yönetim kurulunun elinden alınamayacağı tartışmasız olarak kabul edilmekle birlikte; azil bakımından konuya yaklaşıldığında, genel kurulun devre dilmez yetkileri arasında sayılan yönetim kurulu üyelerini azledebilme yetkisinin, yönetim kurulunun yetkilerini delege ettiği durumlarda yetki leri devralarak yönetim kurulunun yerine geçen ve organ sıfatını kazanan murahhaslara karşı da cari olup olamayacağı incelenmeye değer bir tar tışma konusudur.

In the article of the 408/2-b of the Turkish Commercial Code (TCC), the dismissal of members of board of directors is stated among the nondelegable powers of general assembly. Furthermore, in the artic le of the 364 of the same Code, it is regulated that members of board of directors whether appointed by article of association can always be dis missed by general assembly even if outside of the agenda as long as the re is a just cause. However, appointment and dismissal of managers, and persons with the same function as the managers, and authorized signatories is stated among the nondelegable powers of board of directors in the artic le of the 375/1-d of the TCC. On the other hand, it is regulated in the article of the 370/2 of the TCC that the board of directors may delegate its representative authority to one or more its members called executive member or any third person from outside called managing director. With the exception of the article of the 339/2-g of the TCC, it i is a topic of discussion worth examining that although it is unquestionably accepted that the power of determining authorised signatories is exclu sively belongs to board of directors; in terms of dismissal, whether the nondelegable power of dismissal of the general assembly over the board of directors is applicable to executive members or managing directors in cases where the board of directors delegates its powers to them.